為保住合伙人制度，進(jìn)而保證管理層對(duì)公司的掌控，阿里不惜與港交所攤牌。但資本市場(chǎng)對(duì)阿里的合伙人制卻存異議，有市場(chǎng)人士認(rèn)為，阿里的合伙人制，并非從公司的前景和股東長(zhǎng)期利益出發(fā)，其目的只有一個(gè)——保住小股東馬云對(duì)公司的控制權(quán)。

隨著董事局主席馬云的內(nèi)部郵件正式曝光，阿里巴巴集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱“阿里”)的合伙人制度也終于被公之于眾。在馬云的眼中，合伙人制度能為股東創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值，并能“彌補(bǔ)目前資本市場(chǎng)短期逐利趨勢(shì)對(duì)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的干擾，給所有股東更好的長(zhǎng)期回報(bào)”。但有市場(chǎng)人士認(rèn)為，阿里的合伙人制，并非從公司的前景和股東長(zhǎng)期利益出發(fā)，其目的只有一個(gè)——保住小股東馬云對(duì)公司的控制權(quán)。

合伙人制曝光

近期有消息稱，阿里向港交所提出以所謂“合伙人”構(gòu)架上市，但因違反香港市場(chǎng)相關(guān)規(guī)定，很可能遭到港交所的拒絕。據(jù)安理律師事務(wù)所合伙人雷蒙德·王介紹，阿里提出的合伙人制和中國(guó)內(nèi)地、香港或開曼群島的合伙企業(yè)法中的合伙制完全不同，是指由公司一批被稱作“合伙人”的人，來提名董事會(huì)中的大多數(shù)董事人選，獲提名董事經(jīng)股東會(huì)投票通過即可獲委任，若提名未獲通過，合伙人仍可另提名其他人選。

對(duì)于這一消息，外界普遍認(rèn)為，阿里的合伙人制目的很明確，就是確保管理層對(duì)公司的掌控，防止在與股東沖突時(shí)，被股東用投票的方式掃地出門。有市場(chǎng)人士指出，在經(jīng)營(yíng)上阿里曾和其股東雅虎、軟銀產(chǎn)生過多次沖突，盡管事實(shí)證明在支付寶等業(yè)務(wù)的發(fā)展上，馬云等管理層的正確性，但還是給阿里造成了不小的麻煩。如果阿里上市后，股東短期利益與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展產(chǎn)生沖突，馬云和管理層將再度面臨巨大的挑戰(zhàn)。因此，馬云和阿里都希望用合伙人制建立新的公司構(gòu)架，防止類似事件發(fā)生。

9月10日，馬云以內(nèi)部郵件形式，正式披露了阿里巴巴集團(tuán)的合伙人制度。馬云表示，合伙人制度能為股東創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值，并能“彌補(bǔ)目前資本市場(chǎng)短期逐利趨勢(shì)對(duì)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的干擾，給所有股東更好的長(zhǎng)期回報(bào)”。

2010年，阿里18位創(chuàng)始人辭去“創(chuàng)始人”身份，集團(tuán)開始嘗試合伙人制度。馬云認(rèn)為，合伙人作為公司的運(yùn)營(yíng)者、業(yè)務(wù)的建設(shè)者、文化的傳承者，同時(shí)又是股東，最有可能堅(jiān)持公司的使命和長(zhǎng)期利益，為客戶、員工和股東創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值。

在阿里至少工作5年以上的人才有資格當(dāng)選集團(tuán)合伙人。據(jù)悉，阿里合伙人每年遴選一次，無既定名額。合伙人由現(xiàn)任合伙人一人一票選出，須獲75%以上同意才可當(dāng)選。此外，當(dāng)選的合伙人并無固定任期，直至離職或退休為止。

管理層控股權(quán)超50%

對(duì)于阿里提出的以合伙人構(gòu)架在香港市場(chǎng)上市，外界多認(rèn)為，阿里此舉是為了保證管理層對(duì)公司的掌控，以實(shí)現(xiàn)阿里巴巴的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)。

一家國(guó)外律師事務(wù)所合伙人告訴《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者，馬云對(duì)阿里的發(fā)展有著比利潤(rùn)更為長(zhǎng)遠(yuǎn)的目標(biāo)，因此對(duì)公司的控制權(quán)格外看重?！耙园⒗锖投嗉夜竞腺Y的物流公司菜鳥網(wǎng)絡(luò)為例，盡管聯(lián)合了復(fù)興集團(tuán)和國(guó)內(nèi)主要的物流企業(yè)，但建設(shè)中國(guó)智能物流骨干網(wǎng)仍是一個(gè)龐大的工程，僅一期投入就需要1000億元。從國(guó)內(nèi)電子商務(wù)發(fā)展的趨勢(shì)看，這一業(yè)務(wù)的發(fā)展前景是毋庸置疑的，但巨大的投入肯定會(huì)讓上市后阿里的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)不好看，投資者很有可能要求阿里減少對(duì)這一業(yè)務(wù)的投入。屆時(shí)馬云和阿里管理層勢(shì)必再次陷入和投資者的矛盾中?！痹摵匣锶诉M(jìn)一步解釋。

不過，也有部分市場(chǎng)人士認(rèn)為，合伙人制保護(hù)的不是阿里管理層對(duì)公司的控制權(quán)，而是小股東馬云對(duì)阿里的控制權(quán)。一位投行人士在接受《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者采訪時(shí)指出，2012年9月下旬，阿里對(duì)雅虎的76億美元股份回購(gòu)計(jì)劃全部完成，這一交易完成后阿里管理層獲得雅虎所持公司的約20%股權(quán)，所持股權(quán)約為50.7%(包括馬云參與的云峰基金和銀湖、俄羅斯DST等基金聯(lián)合以16億美元收購(gòu)的阿里員工持有的5%股份，這部分股份被認(rèn)為受阿里管理層所控制)，軟銀所持股權(quán)仍為29%左右，雅虎則降為20%左右。隨后，阿里披露，通過普通股認(rèn)購(gòu)引入中國(guó)投資有限公司、國(guó)家開發(fā)銀行下屬的股權(quán)投資子公司國(guó)開金融有限責(zé)任公司以及中信集團(tuán)旗下的中信資本和博裕資本。盡管沒有透露三家投資者的持股比例，但據(jù)權(quán)威人士介紹，上述三家投資者持股比例總共不超過阿里巴巴股權(quán)的5.25%。完成這輪普通股認(rèn)購(gòu)后，阿里管理層所持股權(quán)預(yù)計(jì)降至45%左右，但仍為公司第一大股東。另外，作為中國(guó)公司，以及財(cái)務(wù)投資者的身份，上述三家投資者很有可能成為阿里管理層的一致行動(dòng)人。這就意味著，阿里管理層在公司董事會(huì)中的投票權(quán)，仍將超過50%。

該人士認(rèn)為，以這樣的股權(quán)構(gòu)成，即便采用普通方式在香港市場(chǎng)上市，阿里管理層對(duì)公司的控制權(quán)也不會(huì)受到太大影響。該人士進(jìn)一步解釋，根據(jù)香港市場(chǎng)相關(guān)法規(guī)，如果和股東產(chǎn)生分歧，作為公司第一大股東，阿里管理層有權(quán)召開特別股東大會(huì)，并提出各項(xiàng)動(dòng)議，只要出席特別股東大會(huì)的股東有超過50%投票支持管理層提出的動(dòng)議，動(dòng)議就將獲得通過。目前，阿里管理層聯(lián)合一致行動(dòng)人所持股權(quán)超過50%，如果上市增發(fā)20%，仍有超過40%的投票權(quán)，意味著在召開特別股東大會(huì)時(shí)，即便阿里所有股東出席，管理層也只需爭(zhēng)取到10%的股東支持，就能以投票的方式，通過或否決任何動(dòng)議。

對(duì)于“合伙人制度確保公司控制權(quán)”的說法，馬云在郵件里這樣回應(yīng)：“我們不一定會(huì)關(guān)心誰去控制這家公司，但我們關(guān)心控制這家公司的人，必須是堅(jiān)守和傳承阿里巴巴使命文化的合伙人?！瘪R云同時(shí)強(qiáng)調(diào)，合伙人制度建立的不是一個(gè)利益集團(tuán)，“更不是為了更好控制這家公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)”。這個(gè)機(jī)制將確保阿里創(chuàng)新不斷，組織更加完善，在未來的市場(chǎng)中更加靈活，更有競(jìng)爭(zhēng)力。

支付寶事件恐重演

另有投資者認(rèn)為，從之前馬云和雅虎、軟銀之間的控制權(quán)斗爭(zhēng)來看，如果阿里采用合伙人制度上市，不但不會(huì)給股東帶來更多利益，反而可能會(huì)做出有損股東利益的事來?？紤]到2011年的支付寶事件，如果讓馬云和管理層獲得對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)，一旦和股東發(fā)生沖突，類似的事件恐怕會(huì)再次上演。

2011年6月，馬云以“央行不允許支付寶適用VIE結(jié)構(gòu)”為由，將支付寶的實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移至一家自己控股的國(guó)內(nèi)公司。這一事件引起了阿里股東雅虎和軟銀的強(qiáng)烈不滿。盡管經(jīng)過協(xié)商事件最終平息，但外界卻普遍認(rèn)為馬云破壞了資本市場(chǎng)的基本游戲規(guī)則，成為一個(gè)壞榜樣。

美國(guó)專業(yè)投資者網(wǎng)站theStreet.com分析文章稱，根據(jù)阿里和雅虎、軟銀的協(xié)議，在支付寶上市時(shí)，支付寶的控股公司將給予阿里不少于20億美元不多于60億美元的回報(bào)。但2012年底，部分投資機(jī)構(gòu)給予支付寶的估值就高達(dá)100億美元，加上支付寶正在開展“余額寶”等新型業(yè)務(wù)，未來估值將會(huì)進(jìn)一步提升。這意味著按照最多60億美元計(jì)算，雅虎和軟銀等阿里股東仍然損失了20億美元的收益。

因此有投資者擔(dān)憂，如果馬云和管理層獲得對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)，類似的一幕就有可能重演，屆時(shí)就會(huì)出現(xiàn)以“保護(hù)公司長(zhǎng)期發(fā)展”為由損害股東利益的情況，而股東想要借助正常手段保護(hù)自己的利益，可能會(huì)面臨阿里合伙人制的重重限制。

日前，阿里向《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》獨(dú)家證實(shí)，旗下天網(wǎng)(即阿里的物流事業(yè)部，為大數(shù)據(jù)支撐下的訂單、物流數(shù)據(jù)以及在此基礎(chǔ)上形成的數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái))和地網(wǎng)(由阿里牽頭組建的菜鳥網(wǎng)絡(luò)，即建設(shè)中國(guó)智能物流骨干網(wǎng)的主體)已正式合并。有市場(chǎng)人士認(rèn)為，阿里合并天網(wǎng)和地網(wǎng)業(yè)務(wù)并非“助力物流業(yè)發(fā)展”那么簡(jiǎn)單。近期阿里向港交所提出以所謂“合伙人”構(gòu)架上市，但因違反香港市場(chǎng)相關(guān)規(guī)定，很可能遭到港交所的拒絕。為了公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，以及確保管理層對(duì)公司的控制權(quán)，阿里很有可能因此改變整體上市的策略，不將目前集團(tuán)一些具有發(fā)展前景但需要大規(guī)模投入的資產(chǎn)注入上市主體中。

對(duì)于外界的種種擔(dān)憂，阿里避而不談。只是向《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，阿里確實(shí)在籌劃上市，但相關(guān)方案并未成型，沒有對(duì)外發(fā)布的進(jìn)一步信息。記者 侯云龍